Wer eine Firma kaufen will, wird die Bilanzen der letzten Jahre aufmerksam studieren und die Erfolgsaussichten für die nächsten Jahre genau analysieren. „Doch Punkte, wie welche Haftungen mit einem Kauf schlagend werden können, werden leicht vergessen. Diesen sollte man aber unbedingt nachgehen“, raten die Juristen der D.A.S. Rechtsberatung. Denn solche Haftungen können zu einer teuren Hypothek werden, die im schlimmsten Fall die Existenz des Unternehmens gefährden. Eine solche Haftung kann sich aus dem Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuch oder aus dem Unternehmensgesetzbuch ergeben.
So sieht die Haftung gemäß ABGB aus
Laut ABGB werden bei einem Firmenkauf auch die Verbindlichkeiten übernommen. Die Haftung beschränkt sich jedoch auf die Höhe der übernommenen Aktiva. Dies ist eine zwingende Bestimmung. Das bedeutet: Davon darf zu Lasten der Gläubiger nicht abgewichen werden. Höchstens die Gläubiger stimmen zu (Haftungsfreistellung).Es müsste somit mit jedem Gläubiger einzeln Kontakt aufgenommen werden, um eine entsprechende Haftungsfreistellung auszuhandeln.
So haftet der Käufer nach dem Unternehmensgesetzbuch
Gemäß den Bestimmungen des Unternehmensgesetzbuchs (UGB) haftet der Erwerber eines Unternehmens ab dem Zeitpunkt der Übernahme für alle unternehmensbezogenen und nicht höchstpersönlichen Rechtsverhältnisse des Veräußerers. Dazu zählen auch alle bisher entstandenen Rechte und Pflichten beispielsweise aus Verträgen mit Geschäftspartnern oder auch Verbindlichkeiten gegenüber Kunden, wozu auch Gutscheine zählen.
Haftungsausschluss für Käufer möglich
Beteiligte Dritte, also Vertragspartner des Veräußerers, können der Übernahme der Rechtsverhältnisse binnen drei Monaten widersprechen.
Aber auch der Erwerber kann der Haftung entgegenwirken. Damit dem Erwerber keine Haftung gemäß UGB droht, sollte eine entsprechende Vereinbarung (Haftungsausschluss) entweder bei der Übernahme im Firmenbuch eingetragen werden oder sonst auf verkehrsübliche Weise bekannt gemacht werden. Auch eine direkte Mitteilung an den Dritten ist denkbar. Aber Achtung, auch wenn die umfassende Haftung nach dem UGB ausschlossen wird, haftet der Erwerber weiterhin gemäß ABGB im Ausmaß des Wertes des übernommenen Vermögens oder Unternehmen.
Wann der Käufer generell nicht haftet
Sowohl bei der Haftung nach ABGB und UGB gilt: Wird das Unternehmen im Zuge einer Exekution, eines Konkurses oder einem Sanierungsverfahren übernommen, besteht keine Haftung.
Welche Haftungen der Käufer noch übernimmt
Da ein Unternehmen nicht nur aus Rechten und Pflichten gegenüber den einzelnen Geschäftspartnern besteht, haftet der Übernehmer auch für ausstehende Steuern, Sozialversicherungsbeiträgen, und nicht zuletzt gegenüber Arbeitnehmern.
„Wichtig ist daher, sich vorweg genau zu informieren welche Verbindlichkeiten und Pflichten man mit dem Unternehmensübergang übernimmt“, so die Empfehlung der D.A.S. Juristen. Der Erwerber sollte daher unbedingt Einsicht in die Geschäftsunterlagen des Unternehmens nehmen und sich idealer Weise eine genaue Auflistung aller Verbindlichkeiten und anderen Zahlungsverpflichtungen geben lassen.
Es ist auch ratsam einen sogenannten Rückstandsausweis bei der Gebietskrankenkasse einzuholen. So haftet der Erwerber für Sozialversicherungsbeiträge nur in Höhe des ausgewiesen Betrages. Die Haftung reicht zwölf Monate ab Übergang zurück.
So weit zurück, kann man für Steuern haftbar gemacht werden
Auch beim Finanzamt ist eine entsprechende Anfrage sinnvoll, um ein mögliches Haftungsrisiko für Steuernachzahlungen abzuschätzen. Die Haftung erstreckt sich dabei auf das laufende und das vorherige Jahr.
Empfehlenswert ist auch eine umfassende Beratung durch denjenigen, der den Vertrag errichtet, also einen Rechtsanwalt oder einen Notar. Dieser kann im konkreten Einzelfall über Haftungen und sonstige Risiken beraten und den Vertrag entsprechend anpassen.
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